El vesting es mecanismo que requiere que fundadores y empleados ganen (vest) sus acciones gradualmente en lugar de recibirlas completamente upfront. Protege a la empresa si fundador/empleado se va prematuramente, permitiendo recomprar acciones no vested. Los inversores típicamente requieren vesting de fundadores como condición de inversión.
El schedule estándar es 4 años con 1 año cliff: durante primer año (cliff), no se adquieren acciones, pero al completar año 1, 25% vests inmediatamente. Luego, el 75% restante vests gradualmente mensualmente durante años 2-4. Si fundador se va durante cliff, pierde todas acciones sujetas a vesting. Si se va después de 2 años, retiene 50% vested y pierde 50% unvested. Las acciones unvested forfeited típicamente se recompran a precio simbólico o par value.
Las variaciones incluyen: vesting acelerado en change of control (single-trigger) - todo el equity vests inmediatamente en venta de empresa, protegiendo fundador si es despedido post-adquisición, double-trigger acceleration - requiere cambio de control Y terminación sin causa o renuncia con causa buena dentro de período posterior (protege más al adquirente), y vesting basado en hitos - vinculado a achievements específicos en lugar de solo tiempo. Los fundadores pueden negociar partial vesting credit por trabajo pre-financiación, especialmente si han estado trabajando años antes de levantar capital institucional.
El tratamiento fiscal del vesting es crítico: si fundadores reciben acciones sujetas a vesting sin hacer elección 83(b) bajo código fiscal estadounidense (o equivalente local), son gravados sobre valor fair market de acciones a medida que vesten. Las elecciones 83(b) permiten ser gravado upfront sobre valor bajo, con ganancias futuras tratadas como ganancias de capital. Los fundadores deben consultar asesores fiscales sobre timing óptimo y elecciones. Los pools de opciones de empleados también se sujetan a vesting, típicamente mismo schedule de 4 años con 1 año cliff, alineando incentivos a largo plazo con retención.