Las cláusulas pay-to-play incentivan a inversores existentes a participar en rondas de financiación futuras, especialmente en situaciones difíciles. Bajo estas cláusulas, los inversores que no invierten su parte pro-rata en una ronda calificada (típicamente una ronda down o de rescate) sufren penalizaciones, comúnmente: conversión automática de acciones preferentes a comunes, pérdida de preferencias de liquidación, pérdida de derechos de veto o representación en consejo, y/o pérdida de protección anti-dilución.
Las cláusulas pay-to-play son más comunes en rondas de financiación difíciles donde la empresa necesita capital de emergencia y quiere garantizar compromiso de inversores existentes. Los nuevos inversores (especialmente de rescate) frecuentemente requieren pay-to-play para evitar subsidiar a inversores anteriores que no ponen capital adicional.
Las cláusulas especifican: qué rondas activan la provisión (típicamente rondas de cierto tamaño mínimo con ciertas características), nivel de participación requerido (generalmente pro-rata completo, a veces con tolerancia de 50-75%), y penalizaciones específicas por no participar. Los inversores que no pueden o no quieren participar en ronda down pueden negociar vender sus acciones a otros inversores participantes en lugar de sufrir penalizaciones. Las cláusulas pay-to-play son controvertidas: alinean incentivos asegurando que quienes gobiernan la empresa tengan skin in the game continuo, pero pueden forzar a inversores a "throw good money after bad". Los fondos institucionales grandes generalmente pueden cumplir, pero ángeles o fondos pequeños pueden verse forzados a salir.