La preferencia de liquidación determina cómo se distribuyen ganancias en evento de liquidación (venta de empresa, fusión, liquidación). Entender el waterfall (cascada) de distribución es crucial para fundadores e inversores para evaluar outcomes en diferentes escenarios de salida. Las preferencias pueden dramáticamente afectar cuánto reciben fundadores y empleados.
En estructura simple no participante con preferencia 1x: inversores de Serie A reciben primero su inversión original (por ejemplo 10M si invirtieron 10M), luego los inversores de Series posteriores reciben sus preferencias en orden de senioridad, y el remanente se distribuye pro-rata a todos los accionistas (incluyendo preferentes que convierten a comunes) según participación fully-diluted. En esta estructura, inversores comparan retorno de preferencia vs. conversión a comunes y eligen la mayor.
En estructura participante, el waterfall es: inversores reciben 1x preferencia, luego inversores también participan pro-rata con comunes en distribución del remanente hasta alcanzar cap (si existe). Ejemplo: con 10M invertidos en valoración post-money de 40M (inversores poseen 25%), en venta de 50M: inversores reciben 10M preferencia + 25% de 40M remanente = 20M total (50% del exit), mientras que comunes reciben solo 30M (60%). La participación es muy dilutiva para comunes en exits moderados.
El análisis de waterfall permite calcular breakpoints donde estructuras difieren. Por ejemplo, con preferencia participante capped a 3x, el investor cap es 30M. En exit de 120M+, conversión a comunes es más valiosa que mantener preferencia capped. Los fundadores deben modelar waterfalls en diferentes escenarios de valoración de exit para entender dilución realista. Los modelos deben considerar múltiples rondas de inversión, pools de opciones de empleados, y seniority de diferentes series de preferentes. Los waterfalls complejos pueden resultar en situaciones donde accionistas comunes y tenedores de opciones reciben poco o nada en exits modestos, toda ganancia yendo a preferentes.