Las acciones preferentes son clase de equity con derechos superiores a acciones comunes, comúnmente emitidas a inversores de venture capital. Las preferencias principales incluyen derechos económicos preferenciales, derechos de control, y derechos de información. Las preferentes permiten a inversores protegerse mientras fundadores retienen mayoría de acciones comunes.
Las preferencias de liquidación otorgan a preferentes prioridad en distribución de ganancias en liquidación, venta de empresa, o fusión. Las estructuras comunes son: preferencia simple no participante - inversor recibe mayor de 1x inversión o participación pro-rata como si convirtiera a comunes, preferencia participante - inversor recibe 1x inversión MÁS participación pro-rata en remanente, y preferencia capped participante - participación limitada hasta múltiplo específico. Las preferencias pueden ser stacked (cada serie tiene prioridad sobre series posteriores) o pari passu (todas series participan proporcionalmente).
Los derechos de conversión permiten a preferentes convertir a comunes típicamente ratio 1:1, ajustable por splits y dividendos. La conversión es automática en IPO que supera umbral de valoración (qualified IPO). Los derechos anti-dilución protegen inversores en rondas down mediante ajuste del precio de conversión: weighted average (broad-based o narrow-based) ajusta precio proporcionalmente considerando precio de down round y tamaño, mientras full ratchet ajusta precio de conversión directamente al precio down round más bajo, siendo muy dilutivo para fundadores y comunes.
Los derechos de voto generalmente son voto por acción como comunes, pero materias reservadas requieren aprobación de mayoría o supermayoría de preferentes como clase separada. Las materias típicamente incluyen: emisión de valores senior o pari passu a preferentes, modificación de derechos de preferentes, endeudamiento sobre cierto umbral, y liquidación o venta de empresa. Los dividendos en preferentes de startups son típicamente no acumulativos y pagaderos solo si/cuando declarados, siendo raros en práctica. Las preferentes también pueden tener derechos de representación en consejo y derechos de inspección financiera amplios.