Слияния и поглощения в Турции: руководство для иностранного инвестора

Покупка долей, покупка бизнеса или слияние

• Покупка долей или акций (share deal): покупатель получает компанию со всей её историей, включая долги и скрытые риски, поэтому решающее значение имеют due diligence и гарантии продавца.
• Покупка бизнеса (asset deal): тот, кто приобретает имущество или предприятие вместе с активами и пассивами, отвечает перед кредиторами с момента уведомления или публикации, а продавец ещё два года несёт солидарную ответственность. Договор заключается в письменной форме, регистрируется и публикуется в Торговом реестре.
• Слияние: путём присоединения или создания новой компании, на основании письменного договора о слиянии, утверждённого общими собраниями.

Передача долей и акций: требования к форме

В обществе с ограниченной ответственностью (Ltd. Şti.) договор об уступке доли заключается в письменной форме с нотариально удостоверенными подписями и, если устав не предусматривает иное, требует одобрения общего собрания участников: уступка действительна только с этим одобрением. Собрание может отказать без объяснения причин, но если оно не откажет в течение трёх месяцев с момента обращения, одобрение считается полученным. Региональный апелляционный суд Стамбула в 2026 году указал, что нотариальное удостоверение — условие действительности, а до одобрения собрания уступка находится в подвешенном состоянии.

В акционерном обществе (A.Ş.) именные акции, выпущенные в виде сертификатов, передаются индоссаментом и передачей сертификата. Устав может требовать согласия общества; общество вправе отказать только по важной причине, указанной в уставе, или предложив продавцу выкупить акции по их действительной стоимости.

Due diligence

• Корпоративный: устав, реестр участников или акционеров, протоколы, доверенности, обременения долей.
• Ключевые договоры: условия о смене контроля, эксклюзивность, неустойки.
• Налоги и соцстрахование: долги, текущие проверки, риски трансфертного ценообразования — вместе с нашей бухгалтерской командой.
• Трудовой: персонал, накопленные компенсации, споры.
• Недвижимость, лицензии и разрешения.
• Интеллектуальная собственность, персональные данные (KVKK) и текущие споры.

Антимонопольный контроль

Сделки, создающие или усиливающие доминирующее положение либо существенно ограничивающие конкуренцию, запрещены. Если сделка превышает пороги по обороту, она приобретает юридическую силу только с разрешения Управления по защите конкуренции (Rekabet Kurumu). Согласно изменениям, опубликованным в Официальной газете 11.02.2026, пороги в кратком изложении таковы: совокупный оборот сторон в Турции более 3 млрд TL и оборот не менее двух сторон в Турции более 1 млрд TL у каждой; либо оборот приобретаемого бизнеса (при слиянии — хотя бы одной из сторон) в Турции более 1 млрд TL и мировой оборот другой стороны более 9 млрд TL. Для технологических компаний, учреждённых в Турции, порог в 1 млрд TL применяется в размере 250 млн TL.

За исполнение сделки, требующей разрешения, без такого разрешения налагается штраф в размере одной тысячной валового дохода за предыдущий год — при слиянии каждой стороне, при поглощении только покупателю; если сделка ограничивает конкуренцию, Управление может обязать прекратить её. Пороги нужно проверять на дату сделки.

Слияние: основные этапы

• Письменный договор о слиянии, подписанный органами управления и утверждённый общими собраниями.
• Отчёт органов управления о слиянии; малые и средние компании могут отказаться от него, если это одобрят все участники.
• Большинство: в АО — три четверти голосов присутствующих при представленном большинстве капитала; в ООО — три четверти всех участников, представляющих не менее трёх четвертей капитала.
• Кредиторы: если они обратятся в течение трёх месяцев после вступления слияния в силу, присоединяющая компания обязана обеспечить их требования; кредиторов уведомляют тремя публикациями в Вестнике Торгового реестра.
• Работники: трудовые договоры переходят к присоединяющей компании со всеми правами и обязанностями, если работник не возражает.

Договор купли-продажи (SPA) и соглашение участников

SPA должен превратить выводы due diligence в реальную защиту: заверения и гарантии продавца, специальные возмещения, удержание или эскроу части цены, корректировка цены и предварительные условия, например антимонопольное разрешение. Если вы входите в компанию вместе с турецким партнёром, соглашение участников регулирует большинство, вето, тупиковые ситуации, выход и запрет конкуренции.

Закладываем оговорки о разрешении споров, которые реально можно исполнить, например арбитраж ISTAC; по коммерческим спорам с денежными требованиями до иска обязательна медиация.

Открытие компании в Турции

Вопросы и ответы