Стамбул, Турция +90 536 388 4942 help@topculegal.com
Telegram WhatsApp
ESENTRRU
Контакт
ESENTRRU
Контакт
Для юридических фирм, «большой четвёрки» и M&A-консультантов

Ваша команда по турецкому праву в трансграничных сделках

Topcu Legal — юридическая фирма из Стамбула, основанная в 2018 году. Мы выступаем командой по турецкому праву для иностранных юридических фирм, консультационных и налоговых команд компаний «большой четвёрки», M&A-консультантов и инвестиционных фондов в сделках и спорах с участием турецких компаний.

Отношения с клиентом остаются за вами. Мы берём на себя турецкое право, корпоративные и регистрационные процедуры на месте, а также бухгалтерскую работу и оценку — их выполняет наша собственная бухгалтерская команда.

Передать дело Перечни запрашиваемых документов

Чем мы занимаемся

M&A и совместные предприятия

  • Юридический due diligence по турецкому праву, включая отчёт по ключевым рискам (red flag) за 10 рабочих дней
  • Проверка и подготовка договоров купли-продажи акций/долей (SPA), акционерных соглашений (SHA) и соглашений о совместном предприятии по турецкому праву, а также анализ с позиций турецкого права документов, регулируемых иностранным правом
  • Передача акций и долей, увеличение уставного капитала, решения общего собрания и совета директоров (yönetim kurulu), регистрация в торговом реестре Турции (Ticaret Sicili) и в системе MERSİS
  • Координация согласования экономической концентрации и других регуляторных процедур
  • Корпоративные формальности при закрытии сделки и после него

Выход участников, корпоративный тупик и ликвидация

  • Выход и исключение участников, выкуп долей и ограничения на их отчуждение
  • Анализ корпоративного тупика и согласованный раздел бизнеса между партнёрами
  • Иски о прекращении общества по уважительной причине (haklı sebeple fesih) и выход участника через суд
  • Добровольное прекращение и ликвидация турецких компаний
  • Оценка доли выходящего участника — совместно с нашей бухгалтерской командой

Оценка компаний

  • Отчёты об оценке, которые готовит наша бухгалтерская команда, — для приобретений, выхода участников, выкупа долей и переговоров
  • Сбор и проверка финансовых и юридических данных, на которых строится оценка
  • Перечни информации для оценки, адаптированные под конкретную компанию
  • Если оценку должен выдать лицензированный оценщик или назначенный судом эксперт (bilirkişi), мы координируем этот процесс

Налоги и бухгалтерия

  • Собственная бухгалтерская команда в нашем стамбульском офисе
  • Налоговый анализ целевой компании и структуры сделки
  • Текущий бухгалтерский учёт и отчётность турецких компаний с иностранным участием после закрытия сделки

Споры

  • Корпоративные споры и споры после закрытия сделки в турецких коммерческих судах (asliye ticaret mahkemeleri)
  • Арбитраж, в том числе в Стамбульском арбитражном центре (ISTAC)
  • Признание и приведение в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений в Турции

Как мы с вами работаем

Ваш клиент остаётся вашим

Мы действуем по вашим указаниям и отчитываемся перед вами. Без вашего согласия мы не предлагаем вашему клиенту другую работу.

Понятный объём работ и фиксированный гонорар

Каждое поручение начинается с письменно согласованного объёма работ, результатов и сроков. Чётко определённая работа оценивается фиксированным гонораром; всё, что выходит за её рамки, согласуется заранее.

Отчёты на вашем языке

Отчёты, меморандумы и правки к документам — на английском или испанском, в формате, который можно сразу включить в ваш собственный отчёт.

Право, бухгалтерия и оценка — одна команда

Юридическая проверка, бухгалтерские данные и отчёт об оценке готовятся в одном офисе, поэтому цифры и выводы согласуются между собой.

Перечни запрашиваемых документов

Рабочие перечни, которые мы направляем в начале работы по поручению. Мы адаптируем их под каждую компанию, поэтому воспринимайте их как отправную точку.

Оценка: перечень запрашиваемой информации

Компания и акции (доли)

  • Устав (esas sözleşme) со всеми изменениями, публикации в Вестнике торгового реестра Турции (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi)
  • Актуальная книга акций или реестр участников (pay defteri) и структура владения, включая привилегированные акции (imtiyazlı paylar)
  • Акционерные соглашения, опционы, залоги и иные обременения акций и долей
  • Структура группы: дочерние и зависимые компании, доли участия

Финансовая информация

  • Финансовая отчётность за последние три–пять лет и за текущий год на отчётную дату
  • Декларации по налогу на прибыль и НДС (KDV) за тот же период
  • Оборотно-сальдовые ведомости и детализированная главная книга за последний финансовый год
  • Бизнес-план, бюджет и прогноз движения денежных средств с использованными допущениями
  • Структура выручки по клиентам, продуктам и странам

Активы и обязательства

  • Реестр основных средств; документы о праве собственности на недвижимость (tapu) и договоры аренды
  • Банковские кредиты, гарантии, аккредитивы и забалансовые обязательства
  • Дебиторская и кредиторская задолженность по срокам; расчёты со связанными сторонами
  • Метод оценки запасов и результаты последней инвентаризации

Договоры, персонал и риски

  • Договоры с ключевыми клиентами и поставщиками, включая условия о смене контроля и эксклюзивности
  • Численность персонала, сводные данные по фонду оплаты труда и ключевые трудовые договоры
  • Текущие и потенциальные судебные споры, исполнительные производства (icra takipleri) и налоговые проверки
  • Лицензии, разрешения и зарегистрированная интеллектуальная собственность

Цель оценки

  • Сделка или событие, для которого проводится оценка (приобретение, выход участника, выкуп доли, переговоры, спор)
  • Дата оценки и оцениваемая доля
  • Методы или стандарты, которых требуют стороны или контрагент
Due diligence по ключевым рискам (red flag): первоначальный запрос

Корпоративные документы

  • Устав, выписки из торгового реестра и образцы подписей (imza sirküleri)
  • Решения общего собрания и совета директоров за последние три года
  • Книга акций или реестр участников и документы о передаче акций и долей

Договоры

  • Существенные коммерческие договоры, дистрибьюторские и агентские соглашения
  • Кредитные договоры и обеспечительная документация
  • Договоры с участниками и связанными сторонами

Трудовые отношения

  • Численность персонала и сводные данные по фонду оплаты труда
  • Договоры с руководством и ключевыми сотрудниками
  • Трудовые претензии и проверки трудовой инспекции

Недвижимость, разрешения и ИС

  • Документы о праве собственности (tapu), договоры аренды и градостроительная документация (imar)
  • Лицензии на осуществление деятельности и разрешения регуляторов
  • Зарегистрированные товарные знаки, патенты и доменные имена

Споры и комплаенс

  • Текущие судебные споры, исполнительные производства и дела о банкротстве (iflas)
  • Налоговые проверки и доначисления
  • Документы о соблюдении законодательства о персональных данных (KVKK)
Выход участника или ликвидация: необходимые документы

Документы

  • Устав и акционерное соглашение, если оно есть
  • Книга акций или реестр участников и последний протокол общего собрания
  • Финансовая отчётность за последние три года
  • Переписка и уведомления, которыми обменивались участники

Вопросы

  • Чего добивается выходящий участник: продажи своей доли, её выкупа остальными участниками или ликвидации компании?
  • Есть ли тупик в общем собрании или совете директоров и с какого времени?
  • Предусматривают ли устав или акционерное соглашение преимущественное право покупки, drag-along, tag-along или условия о выходе?
  • Есть ли между сторонами незавершённые требования, гарантии или займы участников?
  • Есть ли уже оценка доли или её нужно подготовить?

Передать дело

Опишите ситуацию в общих чертах. Форма откроет письмо Джихану Топчу в вашей почтовой программе; на сайте ничего не сохраняется. Пожалуйста, не указывайте конфиденциальные сведения, пока мы не завершим проверку на конфликт интересов.