Para despachos, Big Four y asesores de M&A

Sus abogados en Turquía para operaciones transfronterizas

Topcu Legal es un despacho de abogados de Estambul fundado en 2018. Actuamos como equipo de derecho turco de despachos extranjeros, equipos de asesoramiento y fiscal de las Big Four, asesores de M&A y fondos de inversión en operaciones y litigios en los que intervienen sociedades turcas.

Usted mantiene la relación con el cliente; nosotros nos ocupamos del derecho turco, de los trámites societarios y registrales locales y del trabajo contable y de valoración, que realiza nuestro propio equipo contable.

Derivar un asunto Ver las listas de documentación

Qué cubrimos

M&A y joint ventures

Revisión legal (due diligence) conforme al derecho turco, con informe de red flags en 10 días hábiles
Revisión y redacción de contratos de compraventa de acciones (SPA), pactos de socios (SHA) y acuerdos de joint venture sujetos a derecho turco, o revisión desde el derecho turco de documentos sujetos a derecho extranjero
Transmisiones de acciones, ampliaciones de capital, acuerdos de la junta general y del consejo de administración, e inscripciones en el Registro Mercantil turco (Ticaret Sicili) y en MERSİS
Coordinación de las notificaciones de control de concentraciones y de otros trámites regulatorios
Formalidades societarias del cierre y posteriores al cierre

Salida de socios, bloqueo societario y disolución

Separación y exclusión de socios, compras de participaciones (buy-outs) y restricciones a la transmisión de acciones
Análisis de situaciones de bloqueo y separación negociada entre socios
Acciones de disolución por justa causa y salidas con intervención judicial
Disolución voluntaria y liquidación de sociedades turcas
Valoración de la participación del socio saliente, elaborada junto con nuestro equipo contable

Valoración de empresas

Informes de valoración elaborados por nuestro propio equipo contable para adquisiciones, salidas de socios, compras de participaciones y negociaciones
Recopilación y revisión de los datos financieros y jurídicos en los que se basa la valoración
Listas de solicitud de información para la valoración, adaptadas a la sociedad objetivo
Cuando la valoración deba emitirla un valorador autorizado o un perito designado judicialmente, coordinamos ese proceso

Fiscalidad y contabilidad

Equipo contable propio en nuestra oficina de Estambul
Revisión fiscal de la sociedad objetivo y de la estructura de la operación
Llevanza de la contabilidad y reporting periódico, tras el cierre, de sociedades turcas con capital extranjero

Litigios

Conflictos entre socios y controversias posteriores al cierre ante los tribunales mercantiles turcos
Arbitraje, incluido el ISTAC (Centro de Arbitraje de Estambul)
Reconocimiento y ejecución en Türkiye de sentencias y laudos arbitrales extranjeros

Cómo trabajamos con usted

Su cliente sigue siendo su cliente

Actuamos según sus instrucciones y le informamos a usted. No nos dirigimos a su cliente para ofrecerle otros trabajos sin su consentimiento.

Alcance definido y honorarios cerrados

Cada encargo comienza con un alcance, unos entregables y un calendario por escrito. El trabajo definido se presupuesta con honorarios cerrados; lo que quede fuera del alcance se acuerda previamente.

Informes en su idioma

Informes, memorandos y documentos revisados con control de cambios, en inglés o en español, en un formato que puede incorporarse directamente a su propio informe.

Un solo equipo para derecho, contabilidad y valoración

La revisión legal, los datos contables y el informe de valoración salen de la misma oficina, de modo que cifras y conclusiones coinciden.

Listas de documentación

Listas de trabajo que enviamos al inicio de cada encargo. Se adaptan a cada sociedad objetivo; le rogamos que las tome como punto de partida.

Valoración: lista de solicitud de información

Sociedad y acciones

Estatutos sociales y todas sus modificaciones; publicaciones en el Boletín del Registro Mercantil turco
Libro registro de acciones actualizado y estructura accionarial, incluidas las acciones privilegiadas
Pactos de socios, opciones, prendas y demás cargas sobre las acciones
Estructura del grupo: filiales, participadas y porcentajes de participación

Información financiera

Estados financieros de los últimos tres a cinco ejercicios y del ejercicio en curso hasta la fecha
Declaraciones del impuesto sobre sociedades y del IVA del mismo periodo
Balances de sumas y saldos y libro mayor detallado del último ejercicio
Plan de negocio, presupuesto y proyecciones de flujos de caja, con las hipótesis utilizadas
Desglose de ingresos por cliente, producto y país

Activos y pasivos

Registro de inmovilizado; títulos de propiedad y contratos de arrendamiento de inmuebles
Préstamos bancarios, garantías, cartas de crédito y compromisos fuera de balance
Antigüedad de saldos de cuentas a cobrar y a pagar; saldos con partes vinculadas
Método de valoración de existencias y último inventario físico

Contratos, personal y riesgos

Principales contratos con clientes y proveedores, incluidas las cláusulas de cambio de control y de exclusividad
Plantilla, resumen de nóminas y principales contratos laborales
Litigios en curso y amenazas de litigio, expedientes de ejecución e inspecciones fiscales
Licencias, autorizaciones y derechos de propiedad intelectual e industrial registrados

Finalidad de la valoración

Operación o circunstancia para la que se realiza la valoración (adquisición, salida de socio, compra de participaciones, negociación, litigio)
Fecha de valoración y participación que debe valorarse
Método o norma exigidos por las partes o por la contraparte

Due diligence de red flags: lista inicial de documentación

Societario

Estatutos sociales, documentación del Registro Mercantil turco y certificados de firmas autorizadas (imza sirküleri)
Acuerdos de la junta general y del consejo de administración de los últimos tres años
Libro registro de acciones y documentación de las transmisiones de acciones

Contratos

Contratos mercantiles relevantes y contratos de distribución y de agencia
Contratos de financiación y documentos de garantía
Contratos con socios y partes vinculadas

Laboral

Plantilla y resumen de nóminas
Contratos de directivos y empleados clave
Reclamaciones laborales e inspecciones de trabajo

Inmuebles, autorizaciones y propiedad intelectual e industrial

Títulos de propiedad, arrendamientos y documentación urbanística
Licencias de actividad y autorizaciones administrativas
Marcas, patentes y nombres de dominio registrados

Litigios y cumplimiento normativo

Litigios pendientes, expedientes de ejecución y procedimientos de quiebra
Inspecciones y liquidaciones tributarias
Documentación de cumplimiento en materia de protección de datos personales (KVKK)

Salida de un socio o disolución: documentación necesaria

Documentación

Estatutos sociales y, en su caso, pacto de socios
Libro registro de acciones y última acta de la junta general
Estados financieros de los últimos tres ejercicios
Correspondencia y requerimientos cruzados entre los socios

Preguntas

¿Qué pretende el socio saliente: vender sus acciones, que los demás socios se las compren o disolver la sociedad?
¿Existe un bloqueo en la junta general o en el consejo de administración y, en tal caso, desde cuándo?
¿Contienen los estatutos o el pacto de socios cláusulas de adquisición preferente, arrastre (drag-along), acompañamiento (tag-along) o salida?
¿Hay reclamaciones pendientes, garantías o préstamos de socios entre las partes?
¿Se dispone ya de una valoración de la participación o es necesario elaborarla?

Derivar un asunto

Envíenos un resumen del asunto. El formulario abre un correo electrónico dirigido a Cihan Topcu en su programa de correo; este sitio web no almacena ningún dato. Le rogamos que no incluya información confidencial hasta que hayamos completado la comprobación de conflictos de intereses.