Fusiones y adquisiciones en Turquía: guía para inversores extranjeros

Compra de participaciones, compra del negocio o fusión

• Compra de participaciones o acciones (share deal): el comprador adquiere la sociedad con todo su historial, incluidas deudas y contingencias; por eso la due diligence y las garantías del vendedor son decisivas.
• Compra del negocio (asset deal): quien adquiere un patrimonio o una empresa con sus activos y pasivos responde frente a los acreedores desde la notificación o el anuncio, y el vendedor sigue respondiendo solidariamente durante dos años. El contrato debe constar por escrito e inscribirse y publicarse en el Registro Mercantil.
• Fusión: por absorción o mediante la creación de una nueva sociedad, con un proyecto de fusión escrito aprobado por las juntas generales.

Transmisión de participaciones y acciones: requisitos de forma

En la sociedad limitada (Ltd. Şti.), la cesión de participaciones debe hacerse por escrito con las firmas legitimadas ante notario y, salvo que los estatutos digan otra cosa, necesita la aprobación de la junta general: la cesión solo es válida con esa aprobación. La junta puede denegarla sin indicar motivos, pero si no la rechaza en tres meses desde la solicitud se entiende aprobada. Un tribunal regional de apelación de Estambul ha declarado en 2026 que la legitimación notarial es requisito de validez y que, hasta la aprobación de la junta, la cesión queda en suspenso.

En la sociedad anónima (A.Ş.), las acciones nominativas con título se transmiten por endoso y entrega del título. Los estatutos pueden exigir la aprobación de la sociedad, que solo puede denegarla por un motivo importante previsto en los estatutos o si ofrece comprar las acciones al vendedor por su valor real.

Due diligence

• Societaria: estatutos, libro de socios o de acciones, actas, poderes y cargas sobre participaciones.
• Contratos clave: cláusulas de cambio de control, exclusividades y penalizaciones.
• Fiscal y Seguridad Social: deudas, inspecciones abiertas y riesgos de precios de transferencia, con nuestro equipo contable interno.
• Laboral: plantilla, indemnizaciones acumuladas y litigios.
• Inmuebles, licencias y permisos administrativos.
• Propiedad intelectual, protección de datos (KVKK) y litigios en curso.

Control de concentraciones

Las concentraciones que crean o refuerzan una posición dominante o reducen de forma significativa la competencia están prohibidas. Si la operación supera los umbrales de volumen de negocios, solo adquiere validez jurídica con la autorización de la Autoridad de la Competencia (Rekabet Kurumu). Según la modificación publicada en el Boletín Oficial turco el 11/02/2026, los umbrales son, en síntesis: volumen de negocios conjunto de las partes en Turquía superior a 3.000 millones de TL y al menos dos partes con más de 1.000 millones de TL cada una en Turquía; o bien el negocio adquirido (en las fusiones, al menos una de las partes) con más de 1.000 millones de TL en Turquía y otra parte con más de 9.000 millones de TL en todo el mundo. Para empresas tecnológicas establecidas en Turquía, el umbral de 1.000 millones se aplica como 250 millones de TL.

Ejecutar sin autorización una operación sujeta a ella se sanciona con una multa del uno por mil de los ingresos brutos del ejercicio anterior —a cada parte en una fusión y solo al adquirente en una adquisición— y, si la operación restringe la competencia, la Autoridad puede ordenar ponerle fin. Los umbrales deben comprobarse en la fecha de la operación.

Fusión: pasos principales

• Proyecto de fusión escrito, firmado por los órganos de administración y aprobado por las juntas generales.
• Informe de fusión de los administradores; las pequeñas y medianas empresas pueden prescindir de él si todos los socios lo aprueban.
• Mayorías: en la anónima, tres cuartos de los votos presentes con la mayoría del capital representada; en la limitada, tres cuartos de todos los socios que representen al menos tres cuartos del capital.
• Acreedores: si lo solicitan en los tres meses siguientes a la eficacia de la fusión, la sociedad absorbente debe garantizar sus créditos; se les llama mediante tres anuncios en la Gaceta del Registro Mercantil.
• Trabajadores: los contratos de trabajo pasan a la sociedad absorbente con todos sus derechos y obligaciones, salvo que el trabajador se oponga.

Contrato de compraventa (SPA) y pacto de socios

El SPA debe convertir los hallazgos de la due diligence en protección real: declaraciones y garantías del vendedor, indemnidades específicas, retención o depósito en garantía (escrow) de parte del precio, ajustes de precio y condiciones previas como la autorización de competencia. Si entra con un socio turco, el pacto de socios regula mayorías, vetos, bloqueo, salida y no competencia.

Pactamos cláusulas de resolución de conflictos que puedan ejecutarse, como el arbitraje ISTAC; en los litigios mercantiles de contenido económico la mediación previa es obligatoria.

Abrir una empresa en Turquía

Preguntas frecuentes