Las cláusulas anti-dilución protegen a inversores anteriores cuando la startup recauda financiación a valuación inferior (down round). Sin protección, los inversores experimentan dilución tanto en porcentaje de propiedad como en valor por acción. Las cláusulas anti-dilución ajustan el precio de conversión de acciones preferentes previas, efectivamente otorgando acciones adicionales para compensar.
Los dos métodos principales son: weighted average (promedio ponderado) - ajusta el precio de conversión basándose en el precio de la nueva ronda y el monto recaudado, considerando el tamaño relativo de la ronda down, y full ratchet - ajusta el precio de conversión al precio de la ronda down, independientemente de cuánto capital se recaude. Full ratchet es extremadamente oneroso para fundadores y otros accionistas no protegidos, efectivamente transfiriendo gran porcentaje de propiedad a inversores protegidos.
El weighted average es más equitativo y más comúnmente aceptado. Puede ser narrow-based (considera solo acciones comunes en circulación) o broad-based (considera todas las acciones fully-diluted incluyendo opciones). Broad-based es más favorable para fundadores ya que el ajuste es menor. Las rondas de financiación tempranas (seed, Serie A) frecuentemente incluyen protección anti-dilución, pero fundadores deben negociar método broad-based weighted average en lugar de full ratchet. Algunas situaciones desactivan la protección, como aumentos de capital autorizados por consejo con consentimiento de inversores, opciones de empleados dentro del pool aprobado, o conversiones de deuda. Las cláusulas anti-dilución expiran típicamente tras IPO.